مروری بر ادغام و اکتساب

حسین سبزیان  ۱۳۹۷/۱۲/۱۷
مروری بر ادغام و اکتساب
 ادغام و تصاحب (Merge & Acquisition) از موضوعات مهم و استراتژیک حوزه تامین مالی بشمار می‌رود. در این گزارش به بررسی اجمالی اهمیت و آمار ادغام و اکتساب ، ویژگی شرکت‌های موفق در این زمینه می‌پردازیم.

دلایل گرایش به ادغام و اکتساب

از سال ۲۰۱۱ میلادی به بعد به دلیل افزایش فشارهای اقتصادی بر کسب و کارها و مشکلات شدید نقدینگی، مدیران و مالکان بنگاه‌های اقتصادی غالبا درگیر معاملات و پیشنهادات تحصیل و ادغام می‌شوند.
برخی کسب و کارها به دنبال تامین منابع مالی مورد نیاز برای حفظ بقاء خود و برخی کسب و کارها نیز به دنبال سرمایه گذاری و سودآوری بیشتر و شراکت در کسب و کارهای دیگر هستند تا با یک اقدام استراتژیک مناسب در راستای اهداف کسب و کارخود و ایجاد سینرژی در درازمدت، بر قدرت تجاری خود بیفزایند.
مدیریت استراتژیک سازمان از بنیان با چهار موضوع کلیدی رو به رو است:
۱) تنوع بخشی (Diversification)
۲) هماهنگی و هم افزایی بین واحدها (Coordination and synergy)
۳) ادغام و اکتساب (Merger & Acquisition)
۴) خروج (Exit)
ایجاد راهکار برای هر کدام از این حوزه‌ها موضوعی به شدت بین رشته‌ای (interdisciplinary) است.

مروری بر ادغام و اکتساب

ادغام چیست؟

ادغام زمانی اتفاق می‌افتد که دو شرکت تمایل به ترکیب یکدیگر و تشکیل ساختار جدید داشته باشند. در واقع، ادغام تراکنشی است که در آن دو بنگاه با توافق یکدیگر با هم ترکیب شده و عملیات کاری خود را ادغام می کنند. در این فرآیند شرکت‌ها از طریق در اختیار گرفتن مالکیت شرکت دیگر، آن را تحت کنترل در می‌آورند.

شرکت‌ها به لحاظ ماهیت به صورت‌های مختلف با یکدیگر ادغام می‌شوند که متداول‌ترین آنها عبارتند از:

ادغام ساده

این شیوه عمدتاً از طریق ترکیب دو یا چند شرکت سهامی و تشکیل یک شرکت واحد انجام می‌شود. در عمل، ادغام ساده قراردادی است که به موجب آن یک شرکت سهامی شرکت سهامی دیگر را جذب می‌کند. شرکت ادغام کننده کلیه دارایی‌ها و اموال شرکت هدف را تملک می‌کند و نیز مسئولیت کلیه دیون و تعهدات شرکت را می‌پذیرد.

ادغام ترکیبی

عبارت است از ترکیب دو یا چند شرکت سهامی و ایجاد یک شرکت کاملا جدید. در این روش، بعد از فرآیند ادغام یک شرکت جدید تأسیس می‌شود و تمام دارایی‌ها و تعهدات شرکت‌های قبلی به شرکت جدید منتقل می‌گردد. به عبارت دیگر، در ادغام ترکیبی هر دو شرکت A و B منحل و تصفیه گردیده شرکتی با موجودیت و ماهیت جدید اما با دارایی‌ها و تعهدات قبلی شکل می‌گیرد.

اکتساب چیست؟

به مفهوم در اختیار گرفتن مالکیت یک شرکت توسط شرکت دیگر عنوان می شود به صورتیکه که شرکت خریدار بزرگتر از شرکت مورد نظر است. به عبارت دیگر اقدامی است که در پی آن یک شرکت درصد قابل توجه از سهام شرکت دیگر را خریده (سهام مدیریتی) و کنترل مدیریتی شرکت را به عهده می‌گیرد.
زمانی که شرکت A بخشی از دارایی‌ها یا سهام شرکت B را ‌خریداری می‌کند، در این فرآیند A می‌تواند با خرید کل سهام و یا دارایی‌های شرکت B آن را منحل و تصفیه نماید. اکتساب ممکن است دوستانه یا خصمانه صورت گیرد ولی بر خلاف ادغام، در اکتساب معمولاً شرکت‌ها همچنان باقی می‌مانند و به موجودیت و فعالیت خود ادامه می‌دهند و لذا شرکت جدیدی نیز ایجاد نمی‌گردد.

مروری بر ادغام و اکتساب

آمار ادغام و اکتساب

در این بخش مروری بر آمار ادغام و اکتساب خواهیم پرداخت. از سال ۲۰۰۰ تاکنون بالغ بر ۷۹۰ هزار معامله M&A صورت پذیرفته که ارزش آن‌ها چیزی بالغ بر ۵۷ هزار میلیارد دلار بوده است. در شکل (۱) روند جهانی M&A برای ۳۳ سال اخیر نشان داده شده است.
مروری بر ادغام و اکتساب
شکل ۱: روند جهانی ادغام و تملک منبع (IMAA)

 

قابلیت‌های خاص شرکت‌های موفق در ادغام و اکتساب

تاکنون تنها شرکت‌های اندکی موفق شده‌اند، روش مناسبی را دریابند تا قابلیت ادغام و اکتساب را در کسب و کار خود ایجاد و پیوسته بهبود بخشند – قابلیتی که همواره تولید‌کننده ارزش است و شرکت را بسیار بهتر از رقبایش به پیش می‌برد. از همین رو بسیاری از صاحبان کسب و کار از دشواری ادغام و اکتساب شکایت می‌کنند و همواره نگران آمار و ارقامی هستند که نرخ شکست معاملات آنها را نمایان می‌کند.
این در حالی است که به جای این ناراحتی می‌توانند به دنبال این باشند که چگونه این توانایی را در خود ایجاد کنند، به طوری که به آنها کمک کند تا حقیقتا در بازار برنده باشند. تجربه نشان داده است که شرکت‌هایی در ادغام و اکتساب موفق‌تر هستند که به نحوی پیوسته چهار قابلیت سازمانی مهم که اغلب نادیده گرفته می‌شود را در خود ایجاد می‌کنند، این عوامل عبارت است از:

متعهد شدن به ادغام و اکتساب به لحاظ موضوعی

یک استراتژی در بسیاری از شرکت‌ها تنها دستور مبهمی از موارد استفاده و منع استفاده از ادغام و اکتساب را ارائه می‌دهد، و ایده‌های نامشخصی از منبع ایجاد ارزش مورد انتظار را فراهم می‌کند که منجر به افزایش در آمار ادغام و اکتساب می‌شود.
اغلب شاهد شرکت‌هایی هستیم که به طرز کورکورانه و بی‌هدفی ادغام و اکتساب را به ‌منظور ایجاد رشد و افزایش دارایی به‌کار می‌گیرند (صرفا منجر به افزایش آمار ادغام و اکتساب می‌شود)، بدون اینکه درک درست و جامعی از نحوه ایجاد ارزش در یک معامله نسبت به دیگران داشته باشند. این همان دیدگاهی است که اصطلاحا آن را طرز تفکر «بهترین مالک کسب و کار» می‌نامند.

مدیریت برند خود به عنوان یک تملک‌کننده

شرکت‌های کمی وجود دارند که به اهمیت اهداف خود به عنوان یک اکتساب‌کننده در نظر دیگران واقف‌ باشند و جایگاه ارزشی‌ خود نسبت به جایگاه سایر رقبا برایشان مهم باشد. بسیاری از آن‌ها در شناسایی اهداف خود در اکتساب شرکت‌های دیگر بیش از حد کند و منفعل و در ایجاد و تحکیم رابطه با آنها بیش از حد ترسو یا در هنگام شروع مکالمه بیش از حد تاکتیک محور هستند.
اهداف آن‌ها چنان گسترده و پراکنده‌ است که قادر نیستند، به‌طور فعالانه لیست عملی از اهداف بالقوه خود را تنظیم کنند. در نتیجه آنها وابستگی بیش از حد به اهدافی پیدا می‌کنند که یا توسط منابع خارجی پیشنهاد شده است یا صرفا تمرینی مکرر برای اهداف بالقوه است. در نهایت در بسیاری از موارد در چشم بازارهای هدف بالقوه خود با عناوین فرصت طلب، تا خرخره فرو رفته و به عنوان مجری روش‌هایی خشک و غیر خلاقانه شهرت پیدا می‌کنند.

تایید چشم‌انداز استراتژیک

در بسیاری از شرکت‌ها، ارتباط بین استراتژی و یک معامله‌ اغلب در مسیر ارزیابی ویژه قطع می‌شود. تمرکز شدید بر مسایل مالی، حقوقی، مالیاتی و عملیاتی، موجب شکست ارزیابی ویژه معمول شرکت در فراهم کردن داده‌های مهم برای آزمایش اعتبار چشم‌انداز استراتژیک معامله می‌شود.
برای اجتناب از این امر، شرکت‌ها باید ارزیابی ویژه مالی همیشگی خود را با ارزیابی‌های ویژه‌ استراتژیک تقویت کنند، به این ترتیب که منطق مفهومی موجود برای یک معامله را در برابر اطلاعات مفصل‌تری که پس از امضای قصدنامه در دسترس آنها قرار می‌گیرد، بیازمایند و همچنین بررسی کنند که آیا این چشم‌انداز برای مدل عملکرد آینده در حقیقت قابل‌ دستیابی است یا خیر.
ارزیابی ویژه استراتژیک باید به روشنی تایید کند که دارایی، توانایی و روابط یک خریدار درخور بدل شدن او به بهترین صاحب یک شرکت هدف مشخص است. این ارزیابی باید حس اعتماد در تیم اجرایی را به گونه‌ای تقویت کند که مطمئن شوند آنها حقیقتا خریداران صاحب مزیتی هستند. خریداران صاحب مزیت معمولا بهتر از دیگران از مهارت‌های سازمانی خود در اهداف عملیاتی، بازاریابی و فروش، توسعه محصول و حتی کار و مدیریت استفاده می‌کنند.

مدیریت هم‌افزایی اهداف در طول چرخه عمر ادغام و اکتساب

با افزایش سطح آگاهی خریدار در مورد هدف طی فرآیند یکپارچه‌ سازی، عدم به‌روزرسانی انتظارات در هم ‌افزایی، یکی از رایج‌ترین اشتباهات در هر معامله است که به آسانی نیز قابل‌ پیشگیری است. شرکت‌هایی که با M & A به عنوان یک پروژه رفتار می‌کنند معمولا فقط یک بار در طول ارزیابی ویژه فرصت ارزش ‌گذاری و کسب تایید را پیدا می‌کنند و پس از آن اهداف را به بودجه‌های عملی تبدیل می‌کنند.
برای تحریک و افزایش سرعت، کارآیی و سادگی، آن‌ها دو راه دارند، اینکه یا یک رویکرد بیش از حد سفت و سخت را برای یکپارچه‌ سازی انتخاب کنند که در شناخت ویژگی‌های منحصربه‌فرد و ملزومات مختلف انواع معاملات با شکست مواجه می‌شود یا اینکه کاملا بدون ساختار وارد عمل شوند که به جای تکیه بر فرآیندهای بنیادی معامله در اتخاذ تصمیمات خود روی یکی از ذی‌نفعان یا کنترل‌ کنندگان کلیدی تکیه می‌کند. فرصت ناچیزی برای بازبینی اهداف ایجاد ارزش با مدیران اجرایی، اعضای هیات ‌مدیره و سایر ذی‌نفعان وجود دارد.

روند نسبت ارزش ادغام‌ها به کل تعداد

از اوایل دهه ۹۰ میلادی روند نسب ارزش ادغام‌ها به کل‌ آن‌ها به رغم فراز و فرودهای متفاوت دارای نرخی فزاینده بوده است (شکل ۲).

مروری بر ادغام و اکتساب

شکل(۲) روند نسبت ارزش ادغام‌ها به کل تعداد
توسعه مستمر قابلیت‌ها در به‌کارگیری M & A آن را از یک ضرورت تاکتیکی که صرفا بر مدیریت ریسک (Risk Management) تمرکز دارد به یک توانایی استراتژیک(Strategic Capability) بدل می‌کند که به کسب و کار مزبور مزیت رقابتی ویژه‌ای می‌بخشد، مزیتی که به سادگی نیز توسط رقیبان قابل‌تقلید نیست. بنابراین می‌توان گفت که شرکتی که از این قابلیت برخوردار است دارایی یک شایستگی محوری(Core Competency) است که امکان ممتاز شدن را به او می‌دهد.

جمع‌بندی

ادغام‌و اکتساب‌ها معاملاتی هستند که در آنها مالکیت شرکت‌ها، دیگر سازمان‌های کسب‌وکاری یا واحدهای در حال کارشان منتقل یا ترکیب می‌شوند. ادغام‌ها و اکتساب‌ها، به عنوان جنبه‌ای از مدیریت راهبردی، شرکت‌ها را قادر می‌سازند رشد کنند، کوچک شوند، و ماهیت کسب و کار یا جایگاه رقابتی شان را تغییر دهند. ادغام و اکتساب از موضوعات مهم و استراتژیک حوزه تامین مالی بشمار می‌رود. در این گزارش به بررسی اجمالی اهمیت ادغام و اکتساب پرداخته شد.
از نقطه نظر قانونی، یک ادغام اتحاد قانونی دو بنگاه به یک بنگاه است، و اکتساب وقتی رخ می‌دهد که یک بنگاه مالکیت سهام سرمایه، حقوق صاحبان سهام یا دارایی‌های بنگاه دیگری را در دست بگیرد. از نقطه نظر تجاری و اقتصادی، هر دوی این معاملات منجر به تحکیم تحکیم دارایی‌ها و تعهدات تحت یک شرکت می‌شوند و تمایز بین «ادغام» و «اکتساب» کمتر واضح است.
نتایج بررسی‌ها نشان می‌دهد که از سال ۲۰۰۰ تاکنون بالغ بر ۷۹۰ هزار معامله M&A صورت پذیرفته که ارزش آن‌ها چیزی بالغ بر ۵۷ هزار میلیارد دلار بوده است (سیر صعودی در آمار ادغام و اکتساب). همچنین بررسی‌ها حکایت از این دارند که تاکنون تنها تعداد معدودی از شرکت‌ها موفق شده‌اند، روش مناسبی را دریابند تا قابلیت ادغام و اکتساب را در کسب و کار خود ایجاد و پیوسته بهبود بخشند.
۱۱

برای نظر دادن ابتدا باید به سیستم وارد شوید. برای ورود به سیستم اینجا کلیک کنید.